Реформа контроля за инсайдом набирает обороты: новый законопроект вовлекает в борьбу с ним и с манипулированием фондовым рынком всех его игроков. Инсайдеры должны будут сами отчитываться о своих сделках, а брокеры и эмитенты — наблюдать за ними
Госдума приняла в первом чтении законопроект о реформе системы контроля за инсайдерской информацией и манипулированием рынком. 26 февраля должно было состояться рассмотрение еще двух законопроектов из этого пакета, но в последний момент оно было перенесено на более поздний срок.
Предполагается, что при всех издержках усиление контроля укрепит доверие инвесторов к фондовому рынку. А это позволит достичь поставленной президентом Владимиром Путиным цели — увеличения капитализации к 2030 году до 66% от ВВП.
Статистика и данные регулятора в целом подтверждает, что изменения назрели. Например, по данным, которые предоставил «Моноклю» Банк России, в 2025 году к административной ответственности по фактам инсайдерской торговли и манипулирования рынком было привлечено 228 человек — вдвое больше, чем в 2024-м. На сайте ЦБ раскрытым случаям посвящен целый раздел. Например, ИК «Питер Траст» и ее генеральный директор Антон Мамаев совершали сделки на валютном рынке сначала (в ходе основных торгов) по рыночной цене, а чуть позже — во внесистемном режиме, который допускает адресные заявки, и по ценам, значительно отличающимся от рыночных. Принимал и исполнял заявки от Антона Мамаева начальник управления торговых операций ИК «Питер Траст» Андрей Копоткин, он же выставлял встречные заявки от имени компании. В итоге компания получила убыток, а ее директор — доход. По результатам проверки материалы были направлены в правоохранительные органы, а Центробанк аннулировал все лицензии «Питер Траст».
Другой случай — история Николая Минашина. Из информации ЦБ следует, что он, занимая должность директора по взаимодействию с инвесторами одного из эмитентов, имел доступ к инсайдерской информации о программе обратного выкупа акций и о совершении крупной сделки. Будучи в курсе этих планов, Минашин покупал акции, а после того как информация стала публичной — продавал «с положительным финансовым результатом». Напомним, ранее Николай Минашин был директором по взаимодействию с инвесторами «Самолета», а до этого занимал аналогичный пост в АФК «Система».
В настоящий момент размер потенциальной прибыли от инсайдерских сделок и манипулирования перевешивает риск, считают в ЦБ. Проводимая реформа призвана исправить ситуацию.
В новой редакции закона из определения «инсайдерская информация» исключены слова «точная и конкретная», а действиями, направленными на манипулирование рынком, начнут считать умышленное распространение не только «заведомо ложных сведений», но и «сведений, вводящих в заблуждение».
Как пояснила юрист практики специальных проектов Vegas Lex Анна Абалакова, после принятия закона все, кто дает инвестиционные рекомендации, рискуют быть обвиненным во введении в заблуждение. Впрочем, в пресс-службе Московской биржи уточняют: давать рекомендации не преступление, другое дело — вводить такими советами в заблуждение и извлекать из этого личную выгоду. Например, закупиться неликвидной бумагой, выпустить ничем не обоснованный прогноз ее роста, стимулируя искусственный спрос, а потом на пике цены закрыть позицию — это манипулирование, которое запрещено законом, в том числе и в текущей редакции.
Закупиться неликвидной бумагой, выпустить ничем не обоснованный прогноз ее роста, стимулируя искусственный спрос, потом на пике цены закрыть позицию — это манипулирование, которое запрещено законом
Теперь участников рынка заставят самих противодействовать использованию инсайда и манипуляциям. В частности, физлица, имеющие доступ к чувствительной информации (например, топ-менеджмент и члены совета директоров компаний-эмитентов), будут обязаны уведомлять эмитентов об операциях с инструментами, по которым у них есть инсайдерская информация. В числе прочего придется отчитываться о сделках не только на бирже, но и на неорганизованных торгах. Профессиональные участники рынка ценных бумаг (брокеры) по аналогии с организаторами торгов (биржами) должны будут проверять операции — свои и клиентов — на инсайд и манипуляции и извещать о нарушениях регулятора и организатора торгов.
Обязательными станут «закрытые периоды», в течение которых инсайдеры не смогут совершать сделки с бумагами эмитентов. Обычно такие ограничения устанавливают перед раскрытием отчетности или крупными сделками. Как нам рассказали в пресс-службе Мосбиржи, во многих публичных компаниях уже сейчас действуют «тихие периоды», когда руководству запрещено заключать сделки с ценными бумагами эмитента. Но компания не может самостоятельно со стопроцентной достоверностью проверить, кто из ее инсайдеров занимался куплей-продажей, — она только может запросить у них информацию о сделках и надеяться на добросовестность.
Кроме того, эмитенты, брокеры и биржи должны будут создать системы внутреннего контроля за инсайдом и манипуляциями. Устанавливать требования и надзирать за их соблюдением, конечно, станет Банк России, для чего его полномочия планируется расширить.
Тут стоит отметить, что брокеры и сейчас обязаны сообщать о случаях манипулирования и инсайда. Как напоминает заместитель заведующего базовой кафедры инфраструктуры финансовых рынков факультета экономических наук НИУ ВШЭ Андрей Столяров, такая норма существовала давно, еще до принятия закона в 2010 году. «Другое дело, что сейчас ЦБ хочет поставить это на конвейер, а сначала надо четко определить правила», — поясняет он.
По словам директора по стратегии компании «Финам» Ярослава Кабакова, ключевая новация — обязанность инсайдеров уведомлять о своих сделках с ценными бумагами самостоятельно, без какого-либо запроса, в течение пяти рабочих дней с момента совершения операции. Это означает, что, например, член совета директоров, купивший акции в день заседания по дивидендам и продавший их после раскрытия решения, уже не сможет избежать внимания ЦБ. Теперь инсайдер должен сообщить об обеих своих операциях, а эмитент и регулятор смогут сопоставить тайминг сделок с периодом владения инсайдерской информацией. Отчетность будет направляться эмитенту, а параметры передачи сведений и формат контроля Банк России детализирует через подзаконные акты. Таким образом, поясняет Ярослав Кабаков, модель становится не реактивной, а проактивной: уведомление отправляется по умолчанию, а не по требованию.
Как объясняют на Мосбирже, поскольку эмитент (или биржа по договору с ним) начнет публиковать агрегированную информацию об операциях инсайдеров с ценными бумагами, наличие подобных сделок станет видимым и для инвесторов, и для всех заинтересованных сторон. Собственно, площадка еще в сентябре 2025 года на собственной платформе Compliance Tool запустила продукт для эмитентов, в рамках которого им предоставляется агрегированная информация о сделках инсайдеров. Сервисом пользуется уже порядка 25 компаний.
Для брокеров правила тоже ужесточаются, говорят в «Финаме». Если сотрудник брокерской компании обладает инсайдерскими сведениями, любые его рекомендации, в том числе опубликованные в личных блогах, могут быть квалифицированы как нарушение, если они основаны на нераскрытых данных. При этом аналитика, построенная исключительно на публичной информации, остается допустимой. Параллельно брокеров обяжут выявлять признаки инсайдерской торговли или манипулирования со стороны клиентов и информировать об этом организаторов торгов и регулятора. «Рынок фактически вовлекается в систему надзора как активный участник, а не только объект контроля», — заключает Ярослав Кабаков.
На новые системы сбора данных эмитентам и брокерам придется выделить немалые ресурсы. Проще всего будет, как всегда, крупнейшим компаниям. На Московской бирже говорят, что многие серьезные эмитенты уже давно реализуют меры внутреннего контроля в части инсайдерской торговли. Сама площадка, чьи акции тоже торгуются на рынке, публикует показатели торговой активности инсайдеров по своим бумагам и призывает эмитентов следовать этой практике. Автоматизированный сервис биржи по контролю сделок уже функционирует.
Однако для большинства компаний новые правила приведут к росту административной нагрузки. По словам Ярослава Кабакова, им предстоит формализовать и обновить внутренние положения, касающиеся контроля за инсайдерской информацией, установить «тихие периоды» и иные ограничения, выстроить систему сбора и анализа уведомлений, а также обеспечить хранение и агрегирование данных. Это не только трудозатраты комплаенс-служб, но и потенциальные расходы на автоматизацию процессов и юридическое сопровождение. Крупные публичные компании уже имеют подобные механизмы, но для эмитентов «старой волны», ставших публичными еще в ходе приватизации, масштаб нововведений может оказаться непривычным.
В теории ради снижения нагрузки компании могли бы отказаться от статуса ПАО (публичное акционерное общество), сменив его на АО (акционерное общество). Андрей Столяров напоминает: после принятия в США в 2022 году акта Сарбейнза — Оксли, ужесточившего требования к раскрытию информации, часть эмитентов отказалась от публичного статуса.
Ключевое изменение — обязанность инсайдеров в течение пяти рабочих дней самостоятельно уведомлять о своих сделках с ценными бумагами без какого-либо запроса
Однако, как поясняет директор по стратегии «Финама», если бумаги компании продолжают обращаться на организованных торгах, требования по инсайду сохраняются. Кроме того, смена статуса — стратегическое решение с репутационными последствиями, а не просто технический маневр.
Директор по развитию «МАР Солюшенз», предлагающей ПО для эмитентов, Сергей Николаев также ожидает существенного роста спроса на системы контроля операций и ведение списков инсайдеров. Недаром представители регулятора в интервью неоднократно повторяли: компаниям придется выделить больше ресурсов на надзор. «Эмитентам потребуются новые программные решения, поскольку контролировать операции в современных условиях без автоматизации фактически невозможно. Excel уже используется не везде (замещен отечественными продуктами), да и его возможности перестали соответствовать потребностям», — отмечает эксперт.
Но хватит ли у самого ЦБ сил и полномочий, чтобы обрабатывать весь объем поступающей информации? «Совсем недавно департамент, который занимался исключительно противодействием манипулированию и использованию инсайдерской информации, был присоединен к более крупному, — напоминает Андрей Столяров. — В США подобными делами занимается более двух с половиной тысяч человек (включая ФБР). Что характерно, в законодательных новациях ничего не говорится о более тесном взаимодействии с правоохранительными органами, без чего возникают вопросы относительно реализации этих положений».
В заключение хочется развеять страхи, касающиеся возможных массовых блокировок операций — по аналогии с теми, с которыми клиенты банков столкнулись некоторое время назад в связи с мерами против мошенников. По мнению Анны Абалаковой, такой риск не исключен, однако введение похожей системы блокировки сделок или брокерских счетов прямо не предусмотрено. Юрист из Vegas Lex полагает, что минимизировать риск поможет разработка единых прозрачных критериев для определения нестандартных сделок, неправомерного использования инсайда и манипулирования рынком.
«Здесь важно добиться, чтобы сообщения о манипулировании и использовании инсайдерской информации не использовались в коммерческих интересах, когда на конкурента просто “натравливают” Центральный банк и правоохранительные органы. А такая практика, к сожалению, имеется», — предупреждает Андрей Столяров.
В то же время Ярослав Кабаков считает, что опасения массовых блокировок операций преувеличены. Он напоминает, что логика реформы предполагает принятие адресных мер в отношении конкретного участника рынка, а не автоматическое замораживание всех сделок без разбора. «В стратегическом смысле реформа — это ставка на повышение доверия к рынку капитала. Она сокращает пространство для серых практик, но одновременно увеличивает стоимость соблюдения правил. Для крупных игроков это вопрос донастройки процессов, для небольших — показатель организационной зрелости. В выигрыше окажутся те, кто сумеет встроить комплаенс в корпоративную культуру, а не будет воспринимать его как формальную обязанность», — говорит эксперт.