История с досрочным погашением бондов «Россетей» поставлена на паузу до решения Конституционного суда
Конституционный суд РФ сейчас рассматривает сразу две жалобы. С одной стороны — частные инвесторы, недовольные решением Верховного суда РФ, который отказал «физикам» в досрочном погашении бондов «Россетей». С другой — «Россети», считающие, что право на досрочное погашение облигаций из-за реструктуризации не возникает автоматически.
Итоговое решение повлияет на ландшафт фондового рынка. Напомним, что после введения санкций и ухода крупных иностранных игроков главной движущей силой остались именно инвесторы-физлица. Так, на Мосбирже количество частников с брокерскими счетами в 2025 году перевалило за 40,1 млн. При этом только за прошлый год было открыто 11,7 млн брокерских счетов. Активных тоже немало: в среднем за прошлый год сделки совершали ежемесячно 3,5 млн человек, а их инвестиции совокупно составили 2,5 трлн рублей — почти вдвое больше, чем годом ранее. При этом более 2,1 трлн было вложено в облигации.
«Решение Конституционного суда появится не ранее чем через месяц. Его очень ждут миллионы российских инвесторов: им важно понять свой статус на рынке. Кто они, по мнению высшей судебной инстанции, — спекулянты, недобросовестно извлекающие прибыль (как утверждает эмитент), или же инвесторы в национальную экономику, которые связывают свое будущее с Россией и способствуют ее экономическому развитию», — говорит председатель совета Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Александр Беркунов.
В начале 2023 года «Россети» и ФСК ЕЭС стали одной структурой, «Россети ФСК ЕЭС», фактически консолидировав электросеть (как магистральную, так и распределительную) федерального уровня. К моменту слияния компаний на бирже обращалось более 20 обычных и биржевых выпусков их облигаций на общую сумму более 280 млрд рублей.
После реорганизации ФСК ЕЭС инвесторы — как юридические, так и физические лица — потребовали досрочного погашения ее облигаций: согласно п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса, кредиторы имеют на это право. Однако «Россети ФСК ЕЭС» погашать бонды раньше срока отказались. Держатели бумаг обеих компаний обратились в суд. Нередкая ситуация, но самое интересное началось дальше. Арбитражные суды общей юрисдикции подошли к решению спора по-разному. Иск юрлиц был удовлетворен: по мнению суда, самого факта реорганизации для этого было достаточно. Довод «Россетей» о том, что никаких негативных последствий для инвесторов реорганизация не несет, а значит, и погашать досрочно ничего не надо, судей не впечатлил. Как итог, новая структура еще в 2024 году выполнила предписания суда, выплатив долг ряду юрлиц, например УК «Ингосстрах-Инвестиции» и УК «Транснефть Инвест».
А вот частным инвесторам не повезло. Например, суд общей юрисдикции отказал в требованиях и в апелляции Алексею Пономареву (член совета АВО, один из обратившихся с жалобой в Конституционный суд): в решении было указано, что реорганизация не ущемляет интересы кредитора, а согласно закону № 292-ФЗ до июля 2023 года было запрещено требовать погашения облигаций, если это право не связано с наступлением срока платежа.
Таким образом, сложилась противоречивая судебная практика: юридические лица свои иски о досрочном погашении выиграли, а физлицо проиграло, что создает неравенство в защите прав кредиторов.
Позднее ситуация повторилась на уровне Верховного суда.
В итоге все дошло до КС РФ, где 12 января прошло слушание. В суд были поданы две встречные жалобы — от частного инвестора Алексея Пономарева и от ПАО «Федеральная сетевая компания — Россети». Оба заявителя потребовали разъяснений по вопросу конституционности положений п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ.
Теперь все зависит от КС. Юристы до выхода решения суда воздерживаются от правовых оценок.
Согласно заявлениям «Россетей» в рамках судебных споров, общая сумма требований держателей бумаг (и «физиков», и «юриков») превышает 20 млрд рублей. Однако у частных инвесторов, обратившихся в суд, сумма составляет всего 20 млн.
В ходе судебных разбирательств компания привела свои аргументы. Первый: люди пытались использовать реорганизацию как формальный повод для выхода из облигаций с низкой доходностью для последующего приобретения более прибыльных инструментов, то есть интерес инвесторов был спекулятивным. Проще говоря, они… хотели заработать. Теперь инвестсообщество, которое следит за ходом дела, задается вопросом: а зачем еще люди приходят на фондовый рынок? В таком разрезе купонные выплаты по облигациям тоже выглядят как желание нажиться.
Сложилась противоречивая судебная практика: юридические лица выиграли свои иски о досрочном погашении, а физическое лицо проиграло
Уточним: даты приобретения бумаг разные. Одни инвесторы купили их до появления предварительных новостей о реорганизации, другие (как, например, Алексей Пономарев) — после раскрытия компанией в ЦРКИ информации о предстоящем слиянии. В АВО объясняют: все «физики», которые подали в суд, приобрели облигации до публикации «Россетями» первого уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», то есть до официального старта процедуры.
«Сделка после публичного раскрытия свидетельствует о том, что информация о правах, которые возникают у держателя, известна обеим сторонам — и продавцу, и покупателю. Иными словами, стоимость возникшего права на досрочный выкуп уже заложена в цену бумаги, — комментирует Александр Беркунов. — Кроме того, облигации приобретались физическими лицами в рамках основной торговой сессии Мосбиржи, по рыночным котировкам. То есть инвесторы действовали максимально осмотрительно и добросовестно».
Вообще, любая реорганизация — процесс довольно длительный, на пути к нему и в ходе него есть много промежуточных точек, и на любом этапе частный инвестор имеет право покупать акции или облигации такой компании — законом это не запрещено.
Второй аргумент «Россетей»: сам по себе факт реорганизации не должен приводить к погашению облигаций — это кредитор в суде должен доказать, что эмитент действительно ухудшил свое финансовое положение. При этом тот самый п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса гласит: «Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица (та самая публикация в журнале. — “Монокль”), вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом». Об ухудшении условий в этом пункте не сказано.
Проблема в том, что объемы информации, доступные компании и инвестору, особенно частному, сильно различаются. Например, компания может вполне законно, согласно соответствующим указам президента, не публиковать отчетность. В таком случае кредитор просто не сумеет найти аргументы, доказывающие ухудшение показателей.
Здесь стоит отметить, что с соблюдением прав частных лиц на нашем рынке дело все еще обстоит плохо (подробнее см. статью «“Миноритарий” звучит размыто», «Монокль» № 14 за 2025 год). Если бремя доказательства того, что оферта должна быть выставлена, ляжет на мелких инвесторов, лучше им от этого не станет.
«Кто-то забыл учесть выкуп у держателей облигаций, а юристы, видимо, отрапортовали, что отобьются в судах, и до сих пор отбиваются. Выглядит это отвратительно», — комментирует наш источник, пожелавший остаться анонимным. Видимо, после досрочного погашения облигаций почти на 20 млрд рублей у компании возникло желание сэкономить хотя бы 20 млн.
На минувшей неделе Владимир Путин поручил Банку России и правительству разработать программу IPO и SPO госкомпаний до 2030 года. То есть эмитенты с государственным участием должны стать одним из локомотивов роста экономики. В такой ситуации им придется найти баланс между интересами мелких инвесторов и крупных акционеров: память у фондового рынка становится все лучше.