С конца прошлого года в истории российских корпораций по нарастающей разворачивается третий акт драмы под условным названием «Битва за “Норникель”». Он грозит стать заключительным.
Стороны решительно настроены избавиться от опеки друг друга в капитале горно-металлургической компании «Норильский никель». Почти десять лет партнеры не могут договориться по ключевым вопросам управления компанией. Понятно, что большие корпорации не смогут долго жить в таком безвременье. Кто-то должен уйти либо умерить амбиции.
Искрой, воспламенившей тлеющий конфликт, стало намерение структур Романа Абрамовича, ранее выступавшего миротворцем между структурами Олега Дерипаски и Владимира Потанина, выйти из капитала «Норильского никеля» и продать свой пакет структурам Потанина. Эта сделка, судя по всему, нарушит корпоративное равновесие в «Норникеле» и запустит ряд неприятных последствий для второй стороны — UC Rusal Олега Дерипаски.
Худой мир
Кратко напомним историю конфликта. В апреле 2008 года бывший партнер Потанина Михаил Прохоров продал свою долю 25% плюс одна акция ГМК «Норильский никель» алюминиевой компании UC Rusal, контролируемой Олегом Дерипаской. За этот пакет Прохоров получил 14% акций «Русала» и около семи миллиардов долларов «живыми» деньгами.
По итогам сделки Дерипаска сразу же начал переговоры с другими акционерами «Норильского никеля» об его объединении с UC Rusal. Через два года с небольшим в интервью «Эксперту» Олег Дерипаска рассказывал, как в «Русале» тогда ухватились за предложение Прохорова, который в тот момент не видел смысла продолжать деловое партнерство с Потаниным, и увидели выгоды такого альянса, когда в рамках диверсификации бизнеса у сторон была возможность снижения зависимости от конъюнктуры одного типа металлов. Принимая предложение Прохорова, Дерипаска мечтал и о другом — о нереализованном потенциале «Норникеля». Дерипаска был уверен, что «у “Норильского никеля” при условии реализации продуманной стратегии развитии есть возможности для роста капитализации как минимум до 50 миллиардов долларов. (см. «Спор о мировом лидерстве», «Эксперт» № 35 за 2010 год).
Однако дальнейшие действия акционеров «Норникеля» повлекли за собой затяжной, тяжелый конфликт, и о перспективах строительства мегакомпании — объединенных «Русале» и «Норникеле» — пришлось забыть. Существенные споры возникли вокруг постов генерального директора и председателя совета директоров компании, а также состава совета директоров. Немаловажным обстоятельством в борьбе акционеров стал тот факт, что сам «Норникель» выкупил с рынка существенный пакет своих акций (17,3%), и эти казначейские акции «голосовали» на стороне менеджмента компании и Владимира Потанина.
В ходе конфликта «Интеррос» делал «Русалу» предложение о выкупе его пакета акций в «Норникеле» за девять миллиардов долларов. Позже сам «Норникель» предлагал выкупить этот пакет уже за 12,8 млрд долларов. От всех этих предложений Олег Дерипаска отказался. В августе 2011-го «Норникель» вновь предложил «Русалу» выкупить пакет, на этот раз за 8,75 млрд долларов. И снова последовал отказ.
Весной 2011 года, по информации газеты «Ведомости», уже Потанину со стороны миноритарных акционеров «Русала» — бизнесменов Виктора Вексельберга и Леонида Блаватника — поступило предложение выкупить его долю в компании. Сумма предложения, по оценкам газеты, составила 19,2 млрд долларов. Владимир Потанин ответил отказом.
В декабре 2012 года стороны заявили о примирении, призвав в качестве миротворца и арбитра Романа Абрамовича. Дерипаска, Потанин и Абрамович подписали новое акционерное соглашение, в соответствии с которым генеральным директором «Норникеля» вместо не устраивающего «Русал» Владимира Стржалковского должен стать сам Владимир Потанин, а 16,9% казначейских акций, находящихся на балансе «Норникеля», должны быть погашены.
В свою очередь компания Millhouse Романа Абрамовича купила у бывших соперников 5,87% «Норникеля» и получила право голосовать еще примерно 15% из долей Дерипаски и Потанина. Стороны также договорились о выплате дивидендов — не менее 50% от EBITDA, но при этом их сумма за 2013–2015 годы не должна быть меньше семи миллиардов долларов. А если кто-либо из партнеров нарушит соглашение, часть его доли купят другие, с существенным дисконтом к рынку.
Полный текст акционерного соглашения 2012 года никогда не публиковался, хотя и «Русал», и «Норникель» раскрывали те места соглашения, которые считали для себя важными. Так, по состоянию на 2014 год соглашение предусматривало, что алюминиевый холдинг и «Интеррос» в течение пяти лет обязались не уменьшать свои доли ниже 20%. Сейчас у них 27,82% и 30,3% соответственно. Компания Millhouse не должна уменьшать свою долю ниже четырех процентов до декабря 2014 года, а до декабря 2017-го ее доля должна превышать 2,5%.
Кроме того, согласно обнародованной «Русалом» информации, после декабря 2017-го «Интеррос» и «Русал» могут начать «русскую рулетку», предложив премию не менее 20% к шестимесячной взвешенной цене. Сторона — получатель оферты может либо продать свою долю в «Норникеле» по цене предложения, либо купить пакет партнера по цене предложения или же попросить более высокую цену за свой пакет. В последнем случае зачинщик дуэли должен купить долю по новой цене либо продать свой пакет исходя их этих же параметров.
Отказ следовать правилам «русской рулетки» будет трактоваться как нарушение акционерного соглашения. В таком случае допустивший дефолт партнер должен продать другой стороне 1,875% акций «Норникеля» за один доллар. (стоимость такого пакета сейчас превышает 600 млн долларов). Наконец, по этому соглашению Потанин может лишиться статуса управляющего партнера и должности гендиректора «Норникеля», если компания не будет платить оговоренные в соглашении дивиденды.
Аналитики инвестиционной компании «Сбербанк КИБ» считают, что соглашение, скорее всего, впоследствии несколько раз менялось, поскольку, судя по всему, партнеры в «Норникеле» меняли целевые показатели дивидендов; однако, скорее всего, базовые параметры выхода из конфликта оставались прежними.
Гарантиями выполнения тех соглашений были переданные партнерами для голосования Millhouse пакеты по 7,5% акций «Норникеля». Эти бумаги, а также свой пакет компания Абрамовича должна перевести на специальный эскроу-счет в выбранном всеми тремя партнерами банке.
Недобрая ссора
В декабре 2017 года у компании Crispian Романа Абрамовича истек пятилетний срок действия обязательства на удержание доли в «Норникеле» выше 2,5% (так называемый lock-up), и он решил продать принадлежащие Crispian четыре процента акций «Норникеля» за 1,47 млрд долларов структурам Владимира Потанина.
Олег Дерипаска с этим не согласился, и его юристы предприняли попытку заблокировать сделку в Лондонском суде. В UC Rusal настаивают на том, что выход Абрамовича меняет расклад сил в компании и сделка должна быть остановлена. В материалах суда юристы Дерипаски приводят такие расчеты: если структуры Потанина выкупят все акции Абрамовича и его партнеров, то с учетом средней явки на собрания акционеров «Норникеля» (около 75%) для фактического контроля над компанией (37,5% голосов) структурам Потанина нужно будет «мобилизировать» лишь небольшое число сочувствующих акционеров. Высокий суд Лондона рассмотрит дело на неделе, которая начнется 5 марта 2018 года.
Юридический процесс стал официальным началом третьей акционерной войны в «Норникеле», в рамках которой, по неофициальным данным, стороны уже готовы запустить «русскую рулетку» по выкупу долей друг у друга.
Чем грозит сторонам «русская рулетка»? Претендент может предложить партнеру выкупить его долю. Причем минимальная цена оферты — средневзвешенная рыночная цена за шесть месяцев плюс премия в 20%. При таком раскладе за пакет «Русала» Потанин должен будет заплатить, по нашим грубым прикидкам, 9,7 млрд долларов. Или наоборот: Дерипаска за долю Потанина — 10,6 млрд долларов.
Какие финансовые ресурсы есть у сторон для участия в такой дуэли?
В настоящее время на балансе у подконтрольных структур Дерипаски в UC Rusal и En+ находится в общей сложности 1,8 млрд долларов наличных. Подконтрольная структура Дерипаски — компания En+ — прорабатывает сценарий дополнительной продажи своих акций (SPO) на один миллиард долларов. Как предполагают в «Сбербанк КИБ», «Русал» также может рассмотреть вопрос о привлечении дополнительного долга, но его величина вряд ли будет выше двух-трех миллиардов долларов, учитывая имеющуюся долговую нагрузку и возможные ковенанты банков. Впрочем, долг «Русала» на конец 2017 года составлял 7,6–7,8 млрд долларов, тогда как доля «Русала» в «Норильском никеле» оценивается в 9 млрд долларов по текущей цене.
Рынок алюминия сейчас довольно силен, потому у Олега Дерипаски есть шанс взять в долг немногим больше. Таким образом, в совокупности самостоятельно для сделки Дерипаска сможет собрать 5–6 млрд долларов.
Но это лишь половина необходимой для выкупа доли Потанина в «Норникеле» суммы или даже чуть меньше. А значит, Дерипаске придется искать других партнеров и вступать в альянсы. Сделать это за границами России будет крайне сложно: Дерипаска попал в «санкционный список» США. Вероятно, чтобы снизить санкционные риски для своего бизнеса, на прошлой неделе Олег Дерипаска покинул пост главы «Русала» и уступил его своему главному финансисту Александре Бурико.
У Владимира Потанина и его группы «Интеррос» собственного кэша намного больше, чем у Дерипаски. C 2012 по 2016 год включительно Потанин получил более трех миллиардов долларов дивидендов от своей доли (30%) в «Норникеле». Кроме того, в результате раздела совместного с Михаилом Прохоровым бизнеса и дальнейшей распродажи этих активов Потанин мог получить еще около трех-четырех миллиардов. Напомним, что на компанию «КМ Инвест» (бывшее совместное предприятие Владимира Потанина и Михаила Прохорова) были оформлены такие значимые активы, как золотодобывающая компания «Полюс Золото», Росбанк, машиностроительный концерн «Силовые машины», страховая компания «Согласие», девелоперская группа ОПИН и др.
После раздела бизнеса с Прохоровым ЗАО «КМ Инвест» было переименовано в ЗАО «Объединенные инвестиции», а потом ликвидировано. В последние годы Потанин не вел активной инвестиционной деятельности и потому к концу 2017 года мог консолидировать, по нашим оценкам, шесть-семь миллиардов долларов наличных. Таким образом, с учетом кредитного плеча у Владимира Потанина больше шансов обеспечить финансирование выкупа пакета «Русала» в «Норникеле».
Неудивительно, что Потанин уже в декабре прошлого года чувствовал себя более комфортно и предложил «Русалу» снизить свой пакет в «Норникеле» до 25% плюс одна акция, продав ему 2,8% из текущего пакета «Русала» в ГМК (27,8%). Об этом пишет в свидетельстве Высокому суду Лондона Максим Соков — генеральный директор индустриальной группы Олега Дерипаски En+ и член совета директоров «Русала».
Впрочем, в финансовой крепости Потанина тоже есть потенциальная брешь. Это его бывшая супруга Наталья Потанина, с которой он состоял в браке с 1983 года. Та добивается справедливого раздела их совместно нажитых активов. После развода в 2014 году Наталье Потаниной достались лишь три земельных участка и два дома. В конце июля этого года суд отказался удовлетворить ее иск, в котором она требовала разделить права на акции компаний «Норникель» и «Полюс Золото», желая получить денежную компенсацию за свою долю в размере 850 млрд рублей. В сентябре 2017-го была рассмотрена еще одна жалоба Потаниной — об акциях ЗАО «КМ Инвест». Суд также отказался ее удовлетворить, хотя сумма требований экс-супруги бизнесмена была ниже — 215 млрд рублей. Скорее всего, судебные тяжбы переместятся в другую юрисдикцию.
Дивиденды или инвестиции?
«Мы уверены, что ключевая причина решения Потанина пойти на столь враждебный шаг по отношению к Дерипаске связана с несогласием Дерипаски поддержать план капитальных инвестиций», — считают в «Сбербанк КИБ». Аналитики компании ссылаются на интервью Владимира Потанина газете «Ведомости» и агентству Bloomberg, где он довольно четко и прозрачно изложил свою позицию по поводу того, как нужно развивать «Норникель».
Наиболее значимые посылы выступлений Потанина, по версии аналитиков Сбербанка, таковы.
Первое. Менеджмент «Норникеля» ожидает нового цикличного повышения цен на металлы в связи с развитием технологий электромобилей и ужесточением экологических требований к традиционным транспортным средствам на основе двигателей внутреннего сгорания. Эти факторы должны обеспечить повышение спроса на никель, кобальт и металлы платиновой группы.
Второе. У «Норникеля» есть несколько крупных перспективных проектов, включая недавно учрежденное СП с участием компании «Русская платина», проект на Баимском месторождении, Южный кластер и наращивание мощностей на Талнахской обогатительной фабрике. Сейчас все эти проекты находятся на разных стадиях подготовки ТЭО. Эти проекты должны обеспечить рост производства через пять лет. Общая программа капвложений «Норникеля» до 2020 года должна вырасти на 0,5–1 млрд долларов и составить 2–2,5 млрд долларов ежегодно.
Третье. Менеджмент «Норникеля» уже поднимал перед акционерами вопрос, что для них предпочтительнее — рост бизнеса или дивидендные выплаты. При этом Потанин дает понять, что придется корректировать действующие целевые дивидендные показатели. Он считает, что выплаты на общую сумму один миллиард долларов ежегодно вполне разумны — они предполагают дивидендную доходность выше средней по отрасли. Для справки: по ранее подписанному соглашению акционеров «Норникеля» на дивиденды идет не менее половины EBITDA (примерно 2,1–2,2 млрд долларов в год).
Впрочем, аналитики «Сбербанка КИБ» считают, что наметившаяся в последнее время тенденция к повышению цен на сырье обеспечила «Норникелю» дополнительные возможности для дивидендных выплат, поэтому нет особого смысла сокращать дивиденды прямо сейчас.
Каково сегодняшнее видение Олегом Дерипаской перспектив развития ГМК «Норильский никель», выяснить не удалось. Запрос, направленный нами в пресс-службу «Русала» при подготовке статьи, компания оставила без ответа.
