Напомним, привилегированная акция отличается от обычной тем, что ее владелец не может голосовать по большинству вопросов, кроме самых важных, на собраниях акционеров, но имеет преимущественное право на дивиденды при распределении прибыли. Таких бумаг у компании может быть не более 25% от уставного капитала. Рынок привилегированных акций немал: только на Московской бирже обращается более 80 выпусков префов общим объемом более 1,3 трлн рублей. Префы имеются у таких гигантов, как Сбербанк, «Газпром», «Сургутнефтегаз». Наличествует и внебиржевой рынок, объемы которого подсчитать затруднительно: в стране огромное количество непубличных компаний, имеющих в структуре акционерного капитала привилегированные акции.

Вообще, компании, получившие миноритарных акционеров еще во времена ваучерной приватизации, могли бы послужить отличной платформой для выполнения поручения президента об увеличении капитализации фондового рынка — и без мучительного поиска тех, кто готов выйти на IPO. К примеру, только в системе индикативных котировок RTS Board находятся акции около 450 эмитентов (на публичном рынке капитала присутствует немногим более 200). Однако пока получается так, что поведение предприятий по отношению к мелким акционерам скорее подрывает доверие к институту ценных бумаг как таковому.

Завод за грош

Герой этой истории — инвестор Юрий Никитенко, миноритарный акционер АО «Завод металлоконструкций» (ЗМК, г. Энгельс, Саратовская область). Как значится на сайте компании, кроме элементов для мостов и прочих конструкционных изделий с 2004 года завод начал серийный выпуск вагонов.

Никитенко принадлежит немногим более 2% уставного капитала в привилегированных акциях. Всего же миноритариев у Завода металлоконструкций насчитывается несколько сотен человек, среди них как получившие акции за ваучеры, так и купившие эти бумаги на внебиржевом рынке. Совокупно у мелких инвесторов около 15% капитала, причем владели они по большей части привилегированными акциями.

Мажоритарным акционером компании является Станислав Гамзалов. Он контролирует более 90% голосующих (обыкновенных) акций через принадлежащее ему австрийское OW Capital Management GmbH, а значит, фактически определяет итог собраний акционеров единолично.

После начала СВО Уралвагонзавод переключился на оборонные заказы, оставив рынок «гражданского» подвижного грузового состава конкурентам. В итоге финансовые показатели ЗМК начали бурно расти: выручка за 2024 год составила 24,5 млрд рублей против 17,5 млрд годом ранее, чистая прибыль — 3,65 млрд рублей против 1,6 млрд. Когда же зашла речь о выплате достаточно серьезных дивидендов (речь идет о сумме в 1,3 млрд рублей), из которых 15% придется отдать миноритариям, возник конфликт. Отметим, что по уставу АО ЗМК, как и по большинству уставов, дивиденды на префы должны быть не меньше, чем на обыкновенные акции.

Получается так, что, владея пакетом привилегированных акций эмитента, инвестор может внезапно обнаружить, что его пакет практически обесценился

Внеочередное собрание акционеров в марте 2024 года утвердило размещение дополнительного выпуска акций в размере более 5 млн штук по цене номинала (10 рублей) по закрытой подписке. В качестве «круга лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций» указан Станислав Гамзалов.

Такое решение собрания миноритария Никитенко решительно не устроило.

«Предполагалось, что после проведения дополнительной эмиссии новых акций у господина Гамзалова будет 99,9% всех акций, а у всех остальных уже 0,1% (вместо ранее принадлежащих им 15% в уставном капитале)», ― написал в своем блоге на площадке Smart-Lab недовольный инвестор.

Накала добавила разница между номинальной и рыночной стоимостью акций.

«По отчетам [независимых оценщиков], цена одной обыкновенной акции варьируется от 339 тыс. до 520 тыс. рублей. В разных отчетах акции оценивали разными методами, затратным и доходным, поэтому цена отличается. Но даже балансовая (бухгалтерская или СЧА на одну акцию) стоимость одной акции составляет 339 тыс. рублей», ― утверждал Никитенко.

Миноритарий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с требованием признать недействительными решения совета директоров АО ЗМК в части определения цены размещения и решения собрания акционеров об увеличении основного капитала через допэмиссию.

Но итогом судебных разбирательств и последующей апелляции стал отказ.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 тоже оставило иск без удовлетворения.

Решение суда создает абсурдную ситуацию. Получается, что, владея пакетом привилегированных акций эмитента, инвестор может внезапно обнаружить, что его пакет практически обесценился и он никак не может на это повлиять.

Невозможно удержаться

Многочисленные санкции, введенные против нашей страны, значительно перекроили отечественный рынок капитала: править бал стали частные инвесторы, в основном сверхсостоятельные. Но на рынок также хлынула масса людей с небольшими деньгами (всего на Мосбирже более 35 млн частных инвесторов). Но и те и другие оказываются бессильны перед волей мажоритариев. Ранее мы уже писали (см. «Миноритарии холодного отжима», «Эксперт» № 47 за 2018 год), что правовые возможности миноритарных и мажоритарных акционеров совершенно неравны. И, к сожалению, первым далеко не всегда удается отстоять свои права.

«Это не первое аналогичное решение по эмитентам. До этого была такая же ситуация с Тульским оружейным заводом, где для размытия доли миноритариев тоже было выпущено огромное количество акций, и они с большим дисконтом были проданы по закрытой подписке», ― говорит начальник аналитического отдела инвесткомпании »Риком-Траст», кандидат экономических наук Олег Абелев. Эксперт напоминает: по закону владельцы привилегированных акций не участвуют в принятии решения об увеличении капитала. Так что эмитенты, в уставном капитале которых много привилегированных акций, вполне могут предпринимать такие действия.

Дмитрий Адамидов, частный инвестор и автор телеграм-канала Angry Bonds, подтверждает, что такие вещи время от времени происходят, причем по тем же причинам: мажоритарию жалко делиться с миноритариями, и он решает размыть их долю. «Из последнего: попытку такую делал “Варьеганнефтегаз», но после жалоб миноритариев в ЦБ допэмиссию отменил», ― напоминает инвестор.

В августе 2024 года акционеры ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» приняли решение об увеличении капитала. По закрытой подписке предполагалось разместить дополнительный выпуск в объеме 100% от уже размещенных акций по цене 10 копеек при рыночной цене более 2700 рублей за бумагу. Миноритарии из Ассоциации держателей облигаций пожаловались в ЦБ, после чего допвыпуск был отменен.

Самое плохое, что эти «время от времени» происходящие размытия — типичные недобросовестные практики, несущие убытки огромному числу инвесторов, — формально являются законными.

«По Закону об акционерных обществах цена размещения или порядок ее определения определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, исходя из рыночной стоимости акций (пункт 1 статьи 77 Федерального закона об АО), ― говорит эксперт по ценным бумагам и юрист Станислав Васильев. ― Цена размещения может быть сразу определена решением собрания о дополнительной эмиссии и указана в решении о размещении, которое принимается общим собранием. Возможно, именно по этой причине суд не принял во внимание два отчета по цене акций, которые были представлены миноритариями». Юрист подчеркивает: говорить о нарушении прав миноритарных акционеров пока нельзя! Нужно смотреть детали, а АО ЗМК не раскрывает информацию в форме существенных фактов, отчетов эмитента, и собственно акции ЗМК к торгам на бирже не допущены.

Проблема владельцев префов, как полагает юрист, системная. Кроме практик с размытием он называет в числе частых случаев манипуляции дивидендной политикой, вплоть до отказа от дивидендов по причине мнимой убыточности, а также проблемы с конвертацией префов в «обычку»: конвертация привилегированных акций в обыкновенные нередко оставляет миноритариев с обесцененными бумагами.

Справедливости ради надо сказать, что кое-какие подвижки в сторону миноритариев в судебной практике все же есть. По словам Васильева, эффективными стали иски о признании недействительными сделок с заинтересованностью (сделка с заинтересованностью — это договор, от заключения которого прямо или косвенно приобретает личную выгоду кто-то из руководства организации или контролирующий акционер).

Суды также все чаще перекладывают бремя доказывания отсутствия ущерба от подобных сделок на ответчика, а не только на истца, что существенно упрощает положение миноритариев.

В целом, как полагает Станислав Васильев, решение саратовского суда создает опасный прецедент для всего инвестиционного сообщества. Но есть нюанс. «Нельзя не отметить принципиальную разницу между ЗМК и публичными гигантами вроде Сбербанка, “Татнефти” или “Мечела”, ― подчеркивает юрист. ― В публичных компаниях корпоративное управление не просто слова — это работающий механизм с независимыми директорами, полноценным раскрытием информации и отработанными процедурами урегулирования конфликтов. ЗМК же, как и многие непубличные компании, остается “черным ящиком”, где права миноритариев зависят, скорее, от доброй воли мажоритария».

Но вот в чем дело: публичная компания в силу целого ряда причин может внезапно стать непубличной. Один из примеров — ОАО «Соликамский магниевый завод» (СМЗ). В 2022 году суд по иску Генпрокуратуры изъял у мажоритариев 89,4% акций СМЗ. В 2023 году президент подписал указ о передаче госкорпорации «Росатом» в качестве имущественного взноса пакета акций СМЗ, который перешел в федеральную собственность, что и было сделано в начале прошлого года.

Арбитражный суд Пермского края в марте 2024 года удовлетворил иск прокурора региона об истребовании в пользу государства оставшихся 10,6% акций СМЗ, принадлежащих около 2300 миноритарных акционеров, покупавших акции на бирже. Решение суда возмутило участников рынка настолько, что кроме миноритариев, обжаловавших его в апелляционном порядке, к ним присоединились Мосбиржа и Банк России. И если оплату акций по рынку отвоевать удалось, то, как заявлял представитель Генпрокуратуры, «на выплату дивидендов миноритарные акционеры претендовать не могут».

Дмитрий Адамидов полагает, что миноритариям АО ЗМК нужно пытаться доказать свою правоту в Верховном суде.

Запрос «Монокля» в ЦБ по поводу произошедшего остался без ответа.