Случилось вот что. Арбитражный суд Москвы 24 апреля принял обеспечительные меры в пределах 1,57 млрд рублей в отношении имущества и счетов более 20 юридических и физических лиц по заявлению Роскомснаббанка. В числе прочего это затронуло и нескольких предприятий, входящих в «Софтлайн». Четыре из них (ООО «СЛ Софт», ООО «Преферентум», ООО «Робин», ООО «Софтлайн. Образовательный холдинг») подконтрольны самой «Фабрике ПО», решившей выйти на фондовый рынок. При этом обеспечительные меры были приняты Арбитражным судом в рамках рассмотрения дела о банкротстве и субсидиарной ответственности ООО «Интеграция» (дело о банкротстве № А40-290668/21-129-684 Б). Но какое отношение к банкротящейся «Интеграции» имеет «Софтлайн» со своими компаниями?

Для того чтобы это понять, нужно вернуться в 2019 год. Именно тогда Арбитражный суд Башкортостана вынес решение о взыскании с ООО «Интеграция» 540 млн рублей в пользу Роскомснаббанка. В 2021 году банк снова подал иск, на сей раз о признании «Интеграции» банкротом. И спустя два года уже Арбитражный суд Москвы признал «Интеграцию» несостоятельной.

Интересный факт: в 2021 году, на момент подачи Роскомснаббанком заявления в Арбитражный суд по поводу банкротства ООО «Интеграция», сам банк тоже был признан банкротом. Его активы находились под управлением Агентства по страхованию вкладов (АСB). И банкротило «Интеграцию», и подавало заявление об наложении обеспечительных мер в апреле 2026 года уже АСВ.

Еще раньше «Интеграция» кредитовала компанию «УК АйТи» (подразделение холдинга «АйТи»). Один из активов этой компании, а именно «Академия АйТи», была в 2022 году куплена «Софтлайном» и переименована в «Софтлайн. Образовательный холдинг». Обеспечительные меры затронули и другие активы «Софтлайна», а именно «Преферентум» и «Робин» — эти компании в 2023 году были куплены «Софтлайном» у компании «Аплан», также входившей в холдинг «АйТи».

Этого хватило, чтобы суд решил: теперь по кредитам, выданным когда-то «Интеграцией», должен ответить «Софтлайн».

Как утверждают в «Софтлайне», обеспечительные меры были вынесены Арбитражным судом без рассмотрения дела по существу, без уведомления компаний группы и без оценки обоснованности требований. В итоге меры по ходатайству «Софтлайна» сняли, но IPO дочерней «Фабрики ПО» (с книгой заявок на сумму более 2 млрд рублей) сорвалось.

Илья Русяев, директор юридической компании «Русяев и партнеры», уточняет: сумма обеспечения была эквивалентна 9,11% активов «Фабрики ПО» на конец 2025 года. И хотя кейс «Софтлайна» формально не налоговый, рынок отреагировал так, как если бы в холдинг пришла ФНС: котировки SOFL обвалились, размещение сорвалось, в телеграм-каналах эмитентов ВДО обсуждали «новую волну зачистки».

Долги чужие и свои

В сухом остатке: судебные процессы по чужому банкротству затронули компании, приобретенные группой «Софтлайн» в 2022‒2023 годах. При этом дело о банкротстве ООО «Интеграция» было возбуждено за несколько лет до того, как указанные юридические лица перешли под контроль группы компаний «Софтлайн». Специалисты говорят: все это случилось исключительно потому, что ИТ-игрок агрессивно наращивал бизнес и амбиции заставляли его поглощать другие фирмы, не поинтересовавшись их кредитной историей и финансовой стабильностью.

Виталий Цветков, руководитель информационно-аналитического отдела аудиторско-консалтинговой группы «Градиент Альфа», констатирует: угроза банкротства сейчас дамокловым мечом висит над многими компаниями, публичными и непубличными. Причина тому — целый ряд факторов, действующих одновременно. Экстремально дорогие кредиты вследствие высокой ключевой ставки ЦБ, кассовые разрывы, падение спроса, неплатежи контрагентов, рост налоговой нагрузки. Как говорится, целый «флеш-рояль».

И это усугубляется принципом субсидиарной ответственности. Напомним, этот механизм, закрепленный в ст. 399 ГК РФ и активно используемый при банкротных делах, работает так: если основной должник не расплатился, требование может быть предъявлено к субсидиарному, то есть дополнительному должнику. Это позволяет предъявлять претензии старым кредиторам-юрлицам, как случилось в кейсе «Фабрики ПО» и «Софтлайна», и даже физическим-лицам — руководителям и владельцам бизнеса. Принципом субсидиарной ответственности все активнее пользуются не только кредиторы — представители частного бизнеса, но и государство — в лице как АСВ, если к нему перешло управление каким-то банком, так и ФНС.

Ударившее по IPO «Фабрики ПО» решение суда, объясняет юрист практики разрешения споров компании UCL Андрей Зобов, возникло вот почему: для предотвращения вывода активов (например, по цепочке сделок) суд может наложить арест не только на имущество должника, но и на активы его контрагентов, аффилированных лиц. Эти меры сохраняют статус-кво и не допускают отчуждения имущества, которое предположительно было выведено должником. Для того чтобы суд принял обеспечительные меры, включая арест имущества, заявителю достаточно обосновать, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта (согласно п. 15 постановления пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15), объясняет юрист.

Такая ситуация встречается довольно часто, говорит Андрей Зобов: это эффективно для кредиторов, так как дает возможности пополнить конкурсную массу при банкротстве. Обратный эффект для контрагента должника: его деятельность может быть существенно затруднена из-за блокировки активов (что более чем наглядно продемонстрировал кейс «Софтлайна»).

Александр Барканов, адвокат Московской городской коллегии адвокатов, кандидат юридических наук, подтверждает: арбитражный суд был вправе принять обеспечительные меры. Заявление об обеспечении иска рассматривается без вызова и уведомления сторон и лиц, участвующих в деле, и без назначения судебного заседания. Другой вопрос, соответствует ли наложенный арест требованиям, заявленным в рамках банкротства, и коррелирует ли размер арестованных счетов и активов с ценой иска. 

«В деле “Софтлайна” мы видим ситуацию, когда наряду с основным должником ООО “Интеграция” конкурсный кредитор в лице Роскомснаббанка пытается привлечь к субсидиарной ответственности ряд других компаний и граждан, заявление об обеспечении иска подано именно в связи с субсидиарным иском в рамках дела о банкротстве. Следствием ареста имущества субсидиарных ответчиков является запрет отчуждения ими принадлежащего имущества, в том числе их долей в капитале других компаний», — поясняет Александр Барканов.

То есть ни о каком IPO как продаже доли в капитале речь идти уже не могла.

«Как аудиторы, работающие с упором на налоговые риски бизнеса, и налоговые консультанты, мы смотрим на банкротство в первую очередь с точки зрения налоговых рисков и взыскания налоговой задолженности, — продолжает Виталий Цветков. — Набрать долги, бросить компанию и забыть — это уже давно не работает. Владельцы и руководители компаний, финансовые директора, главбухи и другие контролирующие лица давно отвечают по долгам компаний своим личным имуществом».

Средний «чек» субсидиарной ответственности за прошлый год, по данным Федресурса, — 97 млн рублей. Но, по словам представителя «Градиент-Альфы», в его практике была ситуация, когда с физического лица в рамках субсидиарной ответственности пытались взыскать 1,7 млрд рублей. Клиент был членом правления банка, у которого отозвали лицензию. При взыскании убытков суд разбираться предметно не стал, а поделил их поровну на всех членов правления финансово-кредитной организации.

Скрытая угроза под «корпоративной вуалью»

Дело «Софтлайна» сигнализирует о том, что в нынешних условиях под угрозой любая крупная компания.

Такие истории будут повторяться и впредь, уверен Александр Барканов. Ведь они обусловлены многоуровневой структурой корпоративного владения и управления активами, когда одна компания участвует в деятельности другой опосредованно. В юридической практике это получило элегантный термин «корпоративная вуаль». Но в банкротных делах, налоговых спорах и т. д. она сдергивается судами довольно бесцеремонно, поскольку чаще всего у судов прокредиторская позиция.

Более того, Виталий Цветков ожидает ужесточения отношения к должникам со стороны кредиторов, особенно со стороны налоговой. Ведь бюджету нужны деньги, и значительные ресурсы, резервы и возможности Минфин и ФНС явно видят именно во взысканиях задолженностей и наложении обеспечительных мер. Признак этого — недавняя апрельская расширенная коллегия ФНС с участием главы Минфина, руководства правоохранительных, таможенных и других государственных органов. Там анонсировали рассмотрение Думой законопроекта о предварительных обеспечительных мерах, направленного на повышение качества работы с налоговой задолженностью, говорили о повышении качества работы с налоговой задолженностью и необходимости внедрения обеспечительных механизмов в работу налоговых органов.

«Не хочется нагонять жути, но мы ожидаем нового витка “предварительных обеспечительных мер”. Проще говоря, быстрых ограничений операций при рисках неуплаты налогов может стать значительно больше», — комментирует ситуацию Цветков. И это важно, так как сейчас сложилась тенденция, когда другие кредиторы берут с налоговиков пример и используют при взыскании долгов аналогичные доступные им механизмы. Для судов долги перед бюджетом, понятно, в приоритете, а остальные кредиторы становятся агрессивнее, жестче и настырнее, поскольку так повышается шанс взыскать хотя бы часть долга, иначе есть риск остаться ни с чем.

Почти сразу после решения суда «Софтлайн» подал ходатайство об отмене обеспечительных мер. Свою позицию группа компаний обозначила так: фирма никакого отношения к деятельности ООО «Интеграция» не имела и не имеет, не принимала участия в его хозяйственной деятельности, не являлось и на сегодняшний день не является его контролирующим лицом. Поэтому принятые Арбитражным судом Москвы обеспечительные меры в отношении ПАО «Софтлайн» и ряда компаний группы безосновательны. Суд Москвы удовлетворил ходатайство в полном объеме в отношении всех затронутых компаний группы.

Фактически «Софтлайн» отбил временную блокировку активов на период рассмотрения спора, но входящие в ГК «Софтлайн» юрлица «Робин», «Преферентум» и «Софтлайн. Образовательный холдинг» имеют прямое отношение к делу, поскольку в отношении них рассматривается требование о привлечении к субсидиарной ответственности. Как считают адвокаты, велика вероятность, что ГК «Софтлайн» еще придется отбиваться от субсидиарных претензий в последующих арбитражных процессах.

Александр Барканов предупреждает: крупным компаниям, у которых много подразделений, теперь всегда надо быть начеку. Проблемы у владельцев (и бывших владельцев), учредителей, участников, о которых они и сами не знали, могут появиться как гром среди ясного неба. Российское законодательство о банкротстве было и остается прокредиторским, а значит, баланс интересов должника и кредиторов до известной степени юридический фантом.